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股权代持协议书

 

甲方(实际出资人、实际持有人):               

身份证号码:             

住址:                                                          

联系方式:                                                                               

乙方(名义出资人、名义持有人):                        

身份证号码:               

住址:                                                          

联系方式:                                                      

丙方(名义出资人、名义持有人):                        

身份证号码:         

住址:                                                           

联系方式:                                                                        

 

经甲、乙、丙三方协商一致,由甲方向                  公司(以下简称“目标公司”)投资,目标公司的注册资本为         万元(大写:         ,乙方与丙方作为名义股东登记于目标公司的章程、股东名册以及其他工商登记资料中。甲方向目标公司注资         万元(大写:              ),占目标公司股权的        %(百分之      );以乙方名义在目标公司的章程、股东名册以及其他工商登记的出资额为     万元(大写:              ),占目标公司股权的        %(百分之      );以丙方名义在目标公司的章程、股东名册以及其他工商登记的出资额为     万 元(大写:              ),占目标公司股权的        %(百分之      );以上资金由甲方实际投入,乙方与丙方并非实际投资人。 

为明确甲、乙、丙三方在目标公司中的权利义务,保障三方的权利。甲、乙、丙三方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方委托乙方与丙方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行: 

  一、委托内容 

1.甲方自愿委托乙方作为己方对目标公司人民币       万元(大写:               )出资,该等出资占目标公司注册资本的      %(以下简称“代持股份”)的名义持有人,并代为行使相关股东权利,乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

2.甲方自愿委托丙方作为作为己方对目标公司人民币       万元(大写:               )出资,该等出资占目标公司注册资本的      %(以下简称“代持股份”)的名义持有人,并代为行使相关股东权利,丙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

  二、委托权限 

  甲方委托乙方与丙方代为行使的权利包括:以乙方、丙方的名义向目标公司出资代持股份相对应的注册资本,在目标公股东登记名册上具名、以目标公司的股东身份参与目标公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权,以及行使《中华人民共和国公司法》与目标公司章程授予股东的其他权利。 

  三、甲方的权利与义务 

  1.甲方作为上述投资的实际出资人,对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益(包括但不限于公司管理参与权、决策权、分红权、知情权以及其他股份财产权利);乙方与丙方仅以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益,而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。 

  2.在委托持股期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方与丙方须无条件同意,并无条件承受。在乙方与丙方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方与丙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也应由甲方承担。

  3.作为委托人,甲方负有按照目标公司章程、本协议及《中华人民共和国公司法》的规定以人民币现金进行及时出资的义务,并以其出资额为限承担一切投资风险。

  4.甲方作为代持股份的实际所有人,有权依据本协议对乙方与丙方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求乙方与丙方赔偿因受托不善而给甲方造成的实际损失,但甲方不能随意干预乙方与丙方的正常经营活动。 

  5.甲方认为乙方与丙方不能诚实履行受托义务时,有权依法解除对乙方与丙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人,但必须提前10个工作日书面通知乙方与丙方。 

四、乙方与丙方的权利与义务 

1.乙方与丙方应积极配合办理目标公司的登记设立、股东登记等其他法定的相关手续并履行相应的义务。

  2.作为受托人,乙方与丙方有权以名义股东身份参与目标公司的经营管理或对目标公司的经营管理进行监督,但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。 

  3.未经甲方事先书面同意,乙方与丙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。 

  4.作为目标公司的名义股东,乙方与丙方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制。乙方与丙方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时,至少应提前      个工作日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下,乙方与丙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保,也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 

  5.如乙方或(及)丙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致且无法兼顾双方意见时,应在表决的       个工作日之前将对表决事项的意见书面告知甲方。在未取得甲方书面的回复意见之前,乙方或(及)丙方不得代为行使代持股份的表决权;如因乙方或(及)丙方错误行使表决权而给甲方造成损失的,乙方或(及)丙方应对此承担赔偿责任。

6.乙方与丙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方,并承诺将在获得该等投资收益后      日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方与丙方不能及时交付的,应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。 

7.若因乙方与丙方的个人债务问题致使其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时,乙方与丙方应当对由此而给甲方造成的所有直接的或可预见的间接损失承担赔偿责任。 

  五、保密条款 

  协议三方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务,除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。 

  六、争议的解决 

  凡因履行本协议所发生的争议,甲、乙双方应友好协商解决,协商不能解决的,双方同意向       人民法院提起诉讼。

  七、其他事项 

  1.本协议一式陆份,协议三方各持贰份,具有同等法律效力。 

  2.本协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效。 

                        签约地点:              

  

甲方(签名):                         

签约时间:    年   月     日                              

 

  乙方(签名):                         

  签约时间:    年   月     日 

  

丙方(签名):                         

签约时间:    年   月     日                                        


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